现行的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）没有对“隐名股东”进行规定，而2014年2月20日发布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称“《公司法解释三》”）提出了“实际出资人”这一术语。从规定内容来看，《公司法解释三》所规定的“实际出资人”就是指隐名股东，依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。

     今天，一湃君想跟大家分享一个最高人民法院公布的案例，并一起讨论：当隐名股东去世后，所涉及的股东身份和股权能否被依法继承？  

案情介绍：  

      王谦生前与烟台庆铃汽车销售有限公司（以下简称“庆铃公司”）的法定代表人马作谦系多年朋友，两人口头协商以庆铃公司的名义为王谦、高欣购买烟台银行的股份。2008年11月3日，宁波辰能贸易有限公司受浙江新盈钢铁贸易有限公司委托向万资公司转账汇款435万元，用途未注明，但后向法院出具证明：宁波辰能贸易有限公司是应王谦要求向万资公司汇款，用于清偿浙江新盈钢铁贸易有限公司与王谦个人之间因借款、利息、欠薪及其他费用形成的债务。2008年12月1日，万资公司向庆铃公司转账汇款435万元，用途载明为货款。

     2008年12月3日，庆铃公司与烟台银行签订股份认购协议，约定以每股1.9元的价格认购烟台银行新增发行的人民币普通股320万股，认购股款总计人民币608万元。协议签订后，庆铃公司按照协议约定向烟台银行支付了相关款项，烟台银行给庆铃公司出具了股权证，股权证载明：股东名称：烟台庆铃汽车销售有限公司，股权证编号：N0.0000059；入股日期：2008年12月19日；股权数：3200000股；股金额：叁佰贰拾万元整。

      2008年12月30日，庆铃公司向王谦出具了证明一份，证明内容为：“沈阳王谦在2008年12月8号汇款贰佰万元委托烟台庆铃汽车销售有限公司购买烟台银行股票（价格为贰元每股）壹佰万股。烟台庆铃汽车销售有限公司在烟台银行的股权中有王谦壹佰万股（壹佰万股权由王谦自行支配）。”同日，庆铃公司向高欣出具了证明一份，证明内容为：“沈阳高欣在2008年12月8号汇款壹佰万元委托烟台庆铃汽车销售有限公司购买烟台银行股票（价格为贰元每股）伍拾万股。烟台庆铃汽车销售有限公司在烟台银行的股权中有高欣伍拾万股（伍拾万股权由高欣自行支配）。”

      王谦与高欣均系万资公司股东，高欣占有60%的股份，任万资公司法定代表人，王谦占有40%的股份。依据生效的辽宁省沈阳市中级人民法院（2013）沈中民一终字第406号民事判决书记载，王谦生前与高欣系同居关系。

     钟华、王奇因与庆铃公司为320万股的股权权属发生争议，故诉至山东省烟台市中级人民法院，请求法院判决确认钟华、王奇为烟台银行320万股股权的合法所有权人。

      钟华、王奇起诉后，庆铃公司从高欣处将上述两份证明原件收回，并出具声明一份，内容为：“庆铃公司于2008年12月30日出具的《证明》2份，证明沈阳高欣、王谦委托庆铃公司购买烟台银行股票分别为50万股（100万元）、100万股（200万元），并由其支配。现查实，前述300万元购买的150万元股股票，系万资公司汇款购买的，而非高欣、王谦个人汇款购买。”上述声明载明的落款日期为2009年3月15日。

判决结果：

      一审法院经过审理，查明庆铃公司确实受托为王谦购买了烟台银行股份100万股，已提交的证据材料可以证明庆铃公司与王谦之间达成了100万股的代持股协议，并且已经实际履行。但钟华、王奇提交的证据不能证明另外220万股烟台银行股份也属于王谦所有，因此一审法院确认庆铃公司名下的320万股烟台银行股份中的100万股系庆铃公司代王谦持有。 

      钟华、王奇不服一审判决，向山东省高级人民法院提出上诉，针对原审判决所认定的烟台银行股份中的100万股，主张二审法院判决这100万股由王谦的继承人钟华、王奇所有。二审法院裁定驳回上诉，维持原判。 

      钟华、王奇依旧不服，向最高人民法院申请再审，被驳回了再审申请。

一湃点评：

     此案看上去属于继承纠纷，但实质上是股权确认纠纷。在解决继承问题之前，需要先认定“隐名股东”的身份，从而确认隐名股东就是实际出资人，对争议股权有所有权。另外，隐名股东可以通过诉讼的方式来确认争议股权的归属，但若要确认其股东资格，则法院一般不予支持。

1、  关于股权确认

     《公司法解释三》第二十四条第一款和第二款规定： “有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”

     在本案中，王谦先与庆铃公司的法定代表人马作谦关于委托购买股份做了口头约定，后庆铃公司向王谦出具了证明一份，证明内容为：“沈阳王谦在2008年12月8号汇款贰佰万元委托烟台庆铃汽车销售有限公司购买烟台银行股票（价格为贰元每股）壹佰万股。烟台庆铃汽车销售有限公司在烟台银行的股权中有王谦壹佰万股（壹佰万股权由王谦自行支配）。”

     前面的口头约定和后面的证明可以合并视为王谦（实际出资人即隐名股东）与庆铃公司（名义出资人即显名股东）就委托持股的问题所订立的合同，该合同不存在合同法第五十二条规定的情形，依法生效。

     王谦和庆铃公司通过约定的方式解决了实际出资方式的问题，也可以视为王谦实际履行了出资义务，是名副其实的实际出资人。 

     王谦的隐名股东身份因此被依法确认，100万股股权应属王谦所有。

2、关于股东资格　

     最高人民法院在裁定书中的一句话值得注意：“原审判决确认庆铃公司名下的320万股烟台银行股份中的100万股系庆铃公司代王谦持有，是对庆铃公司代持股事实的确认，并非是对王谦股东资格的确认。”

     这说明最高法将确认股权和确认股东资格分开看待的，确认了股权并不等同于确认股东资格。 

    《公司法解释三》对于这个问题没有明确规定，只是在第二十四条第三款中规定了隐名股东显名的条件，隐名股东虽然拥有股权，但无法直接单方面甩掉显名股东而拥有股东资格，必须要满足一定的条件才能拥有股东身份。

 3、关于继承

      股权及其相关的财产权益是可以被继承的。在本案中，虽然王谦的股东资格没有被确认，但是其对100万股股权享有所有权已经被确认。按照《继承法》的规定，股权也属于被继承人的财产权益。

      所以，钟华、王奇需要就继承问题另行起诉，她们无法继承股东资格，仅能继承股权及相关的财产权益。