一湃交流会：有限责任公司章程14个自由约定事项
发布者: yipailawer 标签: 发布时间: 2020-07-31 09:57
近期，上海一湃律师事务所在总部举办了“有限责任公司章程14个自由约定事项”主题分享交流会，唐连发律师作了此次主题分享。
公司章程是公司运行规则的一部分，是公司日常经营和重大决策所必须遵守的依据，对于股东的利益有密切的联系。公司法兼具公法与私法性质，公司章程既受法律规定的直接约束，部分条款又可以由股东们自行设计，有很大的自由空间。唐律师通过这次主题分享，探讨了14个可以自由约定事项，内容丰富全面，既有理论深度，又有实务视角。
探讨的14个自由约定事项分别是：经营范围、营业期限、对外投资和担保、注册资本和出资、股东分红和增资、召开股东会的通知、股东表决权、股东会议事方式和表决程序、董事会的相关规定、监事会的相关规定、股权转让、股东资格的继承、股东知情权、黑白章程的效力，基本涵盖了与股东利益息息相关的事项。
分享每一个自由约定事项时，唐律师都以具体问题为导向，有针对性地讲解所涉及的法律条款和实务判例。如对外投资和担保，就以法定代表人越权担保行为是否有效为着力点，结合《九民纪要》以及（2018）苏0582民初15174号、（2019）粤06民初158号等判例，梳理新的裁判口径。对善意的实务认定标准、越权担保的民事责任规定做了新的解读。
选取本次主题中的部分知识点分享如下： 第一，股东表决权与出资比例的关系。按照《九民纪要》第七条，未足额缴纳认缴出资额的股东如何行使表决权，首先依据公司章程规定，其次，按照认缴的出资比例，涉及股东自身权益时除外。 第二，股权转让通知的要点。首先，通知应包含股权转让的时间、对象，即向其他股东告知股权转让的事实，征求他们的同意。其次，通知应包含股权转让的条件，即保障其他股东的优先购买权。 第三，对股权转让的限制。首先，公司章程不能禁止股东转让股权。其次，有限责任公司因其人合性，可以对股东转让股权作出若干限制性规定。
